Przy jakich poziomach większości głosów Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały i w jakich sprawach
S.A.
Większość bezwzględna:
uchwały walnego zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że statut stanowi inaczej
Większość kwalifikowana 2/3 głosów (mniej):
– udzielenie zgody na zawarcie umowy o nabycie dla spółki mienia za cenę przewyższającą 1/10 wpłaconego kapitału zakładowego
– istotna zmiana działalności spółki
– przekształcenie w spółkę osobową
Większość kwalifikowana 3/4 głosów (więcej):
– zmiana statutu
– zbycie przedsiębiorstwa albo zorganizowanej jego części
– emisja obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji
– połączenia spółek kapitałowych, podział spółki
– przekształcenie w sp. z o.o. (+kworum 1/2 KZ)
– umorzenie akcji, obniżenie KZ
– rozwiązanie spółki
– emisja nowych akcji w celu podwyższenia KZ (bo wymaga zmiany statutu)
Większość Kwalifikowana 4/5 głosów:
– uchwała pozbawiająca dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji (+szczegółowe umotywowanie)
Jednomyślność:
– zmiana umowy założycielskiej lub statutu, dokonana przed zarejestrowaniem spółki
SP. Z O.O.
1.Uchwały zapadają zapadają bezwzględna większością głosów
2. Większość kwalifikowana 2/3 głosów:
– zmiana umowy spółki
– rozwiązanie spółki
– zbycie przedsiębiorstwa albo zorganizowanej jego części
3. Większość kwalifikowana 3/4 głosów (więcej):
– istotna zmiana działalności spółki
Podnoszącą wartość nominalną papierów spółki z 10, do 10,25 zł. Operacja zostanie sfinansowana poprzez przeniesienie 467 mln zł z kapitału zapasowego na kapitał zakładowy. Od całej operacji fiskus ma otrzymać 19-proc. podatek, czyli ok. 100 mln zł.
Kapitał zapasowy spółek stanowią przede wszystkim niewypłacone zyski z lat poprzednich. Naturalnym sposobem ich dystrybucji jest wypłata dywidendy. Ale wtedy pieniądze otrzymują wszyscy akcjonariusze, proporcjonalnie do posiadanych udziałów. Podatek natomiast trafia tylko do jednego z nich – Skarbu Państwa.
W spółce akcyjnej powinno się przeznaczać na kapitał zapasowy co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego.
Zmiany kapitału zapasowego na początek okresu rozliczeniowego:
Zwiększenie (z tytułu):
– emisji akcji powyżej wartości nominalnej,
– podziału zysku (ustawowo),
– podziału zysku (ponad wymaganą ustawowo minimalną wartość),
Zmniejszenie (z tytułu):
– pokrycia straty,
– zwiększenia kapitału zakładowego,
– koszty emisji akcji podczas powstania spółki,
– koszty organizacyjne związane z połączeniem lub przejęciem spółki.
Kapitały rezerwowe
Kapitały rezerwowe to inne kapitały przewidziane statutem spółki akcyjnej przeznaczone na pokrycie szczególnych strat lub wydatków.
W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością zbycie udziału lub jego zastawienie powinno być dokonane:
a) w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi,
Prawo do wniesienia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników przysługuje:
a) w przypadku uchwały wspólników sprzecznej z ustawą,
b) poszczególnym członkom rady nadzorczej,
c) w terminie sześciu miesięcy od dnia otrzymania wiadomości o uchwale,
d) nie później niż w terminie trzech lat od dnia powzięcia uchwały.
Uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego nie może być zgłoszona do sądu rejestrowego:
d) po upływie sześciu miesięcy od dnia jej powzięcia.
W spółce, w której ponad połowa akcji/udziałów należy do Skarbu Państwa nie będącej jednoosobową spółką o szczególnym znaczeniu dla gospodarki państwa, postępowanie kwalifikacyjne jest obligatoryjne, w celu powołania:
b) członka zarządu odpowiedzialnego za sprawy produkcji,
d) członka zarządu odpowiedzialnego za sprzedaż i marketing.
W umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę może reprezentować:
b) rada nadzorcza,
c) pełnomocnik powołany uchwałą wspólników,
Notyfikacji podlegają:
a) projekty pomocy indywidualnej,
b) projekty programów pomocowych,
d) projekty pomocy na restrukturyzację.
W spółce akcyjnej w umowie między spółką a członkiem zarządu, jak również w sporze z nim spółkę reprezentuje:
c) rada nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą walnego zgromadzenia,
Pełnomocnikiem na walnym zgromadzeniu spółki niepublicznej nie może być:
a) zatrudniony w spółce radca prawny,
b) członek zarządu,